二戰中的南亞戰場，日軍施突襲俘虜了四位盟國將軍，軍方為挽回影響，出重金指派魔鬼上尉段宏組建特攻隊搭救盟友段宏找來老孫、草上飛、比利以及后加入的雷莉協助。特攻隊路經烈女族勢力范圍，段宏中槍墜車，其余人被烈女族酋長下令羈押，一路尾隨的江湖拳手大牛在雷莉危難時刻出手相助。特攻隊沖入日軍營地，段宏突然現身，引發一場混戰。
春秋戰國時期，龐涓因妒忌孫臏精通《孫子兵法》，唯恐其被魏惠王重用，一面派親侄龐茅與誠兒侍奉孫臏左右，一面卻在惠王和太子面前說其壞話龐涓設下陰謀，誣告孫臏與齊國私通，惠王欲治孫膜死罪。龐涓欲得"兵法"真諦，假意向惠王求請，孫臏被減刑挖去膝蓋骨。孫臏不明真相，將《孫子兵法》默寫給龐涓。龐涓想得到真諦后毒死孫臏，其用心被龐茅、誠兒揭穿。孫臏被軟禁，龐茅、誠兒與齊國使臣淳于凳將孫臏救往齊國后，雙雙死在龐涓手下。齊王在孫臏智謀下，將進攻韓國的龐涓誘殺于馬陵道。