1936年6月，紅軍長征勝利后，紅四方面軍主力奉中央軍委命令西渡黃河作戰，這就是赫赫有名的西路軍。沿途敵兵瘋狂圍堵，連日不斷，茫茫戈壁，天寒地凍。1937年1月，篳路藍縷的西路軍第五軍、九軍和三十軍歷經艱苦，攻占了高臺、臨澤等據點。而這次具有重要意義的勝利到來同時，也意味著最終的生死血戰拉開大幕。時任國民黨第二方區司令官兼青海省主席馬步芳，是只手遮天、狡猾狠毒的一方霸主。他派出奇兵將臨澤等地分隔包圍。歷經八晝夜拼殺，紅軍所在的高臺失守，馬步芳旋即對紅軍展開瘋狂的圍剿和血腥屠殺。 在此危亡時刻，秦基偉臨危受命，帶領著紅軍最后的數百人抵死突圍……
1937年，日軍入侵南京，戰火中，六朝古都化為廢墟，眾多中國軍民被困城中。一支十數人的國軍德械教導隊余部在長官李教官（佟大為 飾）指揮下，從日軍手中救出了一批教會學校女學生，而李教官等人，至此喪失了出城的機會。幸免于難的書娟（張歆怡 飾）等學生返回文徹斯特教堂，隨她們一 起來到的，還有受雇遠道至此收斂神父遺體的美國人約翰·米勒（克里斯蒂安·貝爾 Christian Bale 飾）。此時的南京城中，逃難的人們蜂擁進安全區和教堂尋找庇護，十四名風塵女子強行進入教堂避難，其中精通英語的玉墨（倪妮 飾）希望借助約翰的身份為一行人提供更多保護。教堂的墻壁，并不能阻擋日軍的鐵蹄，教堂內的人們，將面臨孰生孰死的選擇……